Diversas são as formas e instrumentos utilizados para investimentos em startups. Desde o investimento anjo até as aceleradoras, é comum a utilização de documentos jurídicos específicos para cada tipo. Entre eles, destacam-se o Contrato de Mútuo Conversível e o SAFE (Simple Agreements for Future Equity – ou Acordo Simples para Participação Futura, em tradução livre).
Esses dois instrumentos surgem como ferramentas importantes para atrair investidores e financiamento, sendo contratos financeiros flexíveis concebidos para lidar com as complexidades do estágio inicial de desenvolvimento das empresas. No entanto, possuem abordagens e formas de execução diferenciadas, como será brevemente explorado a seguir.
O Contrato de Mútuo Conversível representa um acordo que mescla elementos de empréstimo e investimento. Nesse modelo, um investidor fornece capital à startup na forma de empréstimo, com a opção de converter o montante investido em participação acionária no futuro. Essa estrutura proporciona segurança ao investidor, conferindo-lhe uma reivindicação prioritária sobre os ativos, incluindo outras condições predefinidas, como taxas de juros incidentes. Adicionalmente, trata-se de um modelo de investimento já contemplado na legislação brasileira, mais especificamente no Marco Civil das Startups (Lei Complementar nº 182/2021 – art. 5º, §1º, IV), conferindo segurança jurídica às partes envolvidas.
Por outro lado, o SAFE apresenta uma abordagem mais simplificada, direta e flexível, não possuindo natureza de dívida. Este instrumento representa um compromisso entre o investidor e a startup, eliminando a necessidade de concessão de um empréstimo inicial e, consequentemente, de incidência de taxas de juros e outros encargos. O investidor adquire o direito de converter seu investimento em participação acionária em rodadas futuras de investimento, proporcionando maior agilidade nas transações. Apesar de não ser previsto na legislação brasileira, o SAFE é amplamente difundido e utilizado pelas startups.
Para compensar os investidores que assumem riscos mais elevados e garantir sua participação futura no negócio, é comum negociar um “valuation cap” – um limite para determinar o preço por ação e, assim, estabelecer um teto até o qual o investidor aceita ser diluído em rodadas subsequentes de investimento. Além disso, as startups frequentemente oferecem descontos por ação aos investidores, tornando o investimento mais atrativo e rentável.
Isso significa, então, que o SAFE ainda não tão seguro? Muito pelo contrário, o SAFE é um instrumento importante e seguro que tem ganhado espaço no mercado de investimentos em startups, graças à sua flexibilidade e adaptabilidade. Tamanha é sua relevância que, até a data de edição deste artigo, a Comissão de Assuntos Econômicos do Senado Federal (em 05.03.2024) aprovou a criação do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) – o “SAFE brasileiro” –, com o objetivo de simplificar os investimentos em startups e estimular um ambiente mais dinâmico e seguro para esses investimentos em estágio inicial. O texto ainda precisa ser votado pelas duas casas do Congresso Nacional ainda de entrar em vigor.
No que diz respeito à diferença entre eles, uma das distinções está na natureza da conversão. Enquanto o Contrato de Mútuo Conversível possui natureza de dívida e especifica um preço de conversão fixo, o SAFE (sem tal natureza) adia a determinação do preço para rodadas futuras de financiamento, tornando-o mais adaptável às flutuações do mercado e a avaliações mais precisas, como também ao crescimento incerto e variável das startups. Outra diferença relevante é que o SAFE é frequentemente priorizado por investidores estrangeiros, pois é amplamente difundido no exterior, ao contrário do Contrato de Mútuo Conversível.
Em resumo, embora ambos os instrumentos visem facilitar o financiamento inicial de startups, suas diferenças na estrutura e nos termos oferecem opções distintas para moldar os acordos de acordo com as necessidades e apetites de risco dos investidores e empreendedores. A escolha entre Contrato de Mútuo Conversível e SAFE (futuro CICC) dependerá do contexto específico de cada negociação, destacando a importância de compreender profundamente esses instrumentos no ecossistema em constante evolução das startups, assim como o potencial da startup a ser investida.
Atenção: este artigo tem caráter meramente informativo e não substitui a consulta a um advogado especializado no assunto.
Caso precise de assessoria, contate-nos e agende um horário.
Sobre o Autor
