Contratos internacionais são acordos entre partes de diferentes países que podem versar sobre compra e venda de bens e mercadorias, prestação de serviços, transferência de tecnologia, propriedade intelectual, entre outros assuntos. Devido à complexidade, é comum buscar assessoria jurídica para garantir conformidade com leis nacionais e internacionais, em especial aquelas editadas pela OMC e/ou pela ONU.
Embora possam ser regidos por normas multilaterais como a CISG (Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias), muitas vezes as partes preferem definir termos de acordo com seus próprios interesses e leis locais, seja por motivos como falta de conhecimento das normas internacionais ou necessidades específicas não cobertas por tais normas.
Apesar das particularidades de cada negócio, existem elementos comuns em contratos internacionais que exigem atenção especial na elaboração ou revisão para garantir segurança na transação. Abaixo, de forma didática, exemplificativa e não exaustiva, destacamos brevemente algumas cláusulas, dicas e pontos de atenção essenciais nesses tipos de contratos.
- Identificação das Partes: Realize uma breve due diligence para conhecer a reputação, localização e habilitações das partes envolvidas. Verifique também se o signatário do contrato está autorizado a agir em nome daquela parte. Solicite documentos comprobatórios e faça buscas online, como por exemplo junto ao site “OpenCorporates.com”.
- Direitos e Obrigações: Esclareça as responsabilidades de cada parte, prazos de entrega, formas de envio das mercadorias, custos e tributos. Defina os Incoterms aplicáveis e estabeleça um prazo mínimo de aviso de rescisão;
- Responsabilidade: Delimite eventos que eximem responsabilidade, como eventos de força maior, lucros cessantes e danos indiretos. Estabeleça um limite de valor indenizável, frequentemente baseado no faturamento médio ou no valor total do contrato;
- Idioma: A maioria dos contratos internacionais é redigido em inglês, o que é o mais recomendado para esses tipos de contratos. Entretanto, as partes podem escolher outro(s) idioma(s) – neste caso, defina qual idioma prevalecerá em caso de conflito de interpretação.
- Moeda: Escolha a moeda da transação, geralmente utiliza-se o dólar americano (US$). Além disso, opte por estabelecer a taxa de câmbio em casos de negociações entre países com diferentes moedas – isso trará mais previsibilidade de custos às partes.
- Confidencialidade: Inclua cláusulas rigorosas de confidencialidade, especialmente em contratos envolvendo propriedade intelectual, transferência de tecnologia, que envolva algum tipo de exclusividade e/ou que trate de temas sensíveis e estratégicos.
- Proteção de Dados: Especialmente nos casos que envolvam contratantes europeus, adote cláusulas de proteção de dados pessoais para garantir o tratamento adequado dos dados conforme a finalidade do contrato;
- Propriedade Intelectual: Proteja os direitos de propriedade intelectual das Partes. Por exemplo, estabeleça cláusulas que abranjam licenças de uso e resguardem a titularidade de produtos/serviços desenvolvidos durante a relação contratual;
- Vigência: Especifique claramente o prazo de vigência do contrato e opte por prazos determinados para permitir revisões periódicas das condições contratadas;
- Território: Estabeleça o território de execução do contrato para melhor controle e de forma a evitar conflitos concorrenciais, especialmente em relação à exclusividade de comercialização;
- Lei Aplicável: Defina a lei aplicável ao contrato, considerando as preferências e as leis de cada parte. Em caso de conflito entre qual lei aplicar, considere cláusulas de foro múltiplo para lidar com diferentes questões do contrato;
- Resolução de Disputas: Opte por soluções amigáveis sempre que possível, mas estabeleça um método de resolução de disputas em casos de litígio. A arbitragem internacional é comum por sua neutralidade, agilidade e confidencialidade, embora possa ser mais custosa e recomendada apenas para contratos significativos.
Conclusão
Os contratos internacionais são desafios complexos que exigem cuidado e estratégia desde a identificação das partes até a resolução de conflitos potenciais. É fundamental compreender detalhadamente o negócio, as leis locais e as normas internacionais envolvidas, além de revisar o contrato minuciosamente para reduzir riscos. Transparência e equidade são essenciais para construir relacionamentos comerciais duradouros e benéficos no comércio exterior. Uma abordagem proativa e colaborativa pode maximizar oportunidades e reduzir incertezas em transações internacionais.
Atenção: este artigo tem caráter meramente informativo e não substitui a consulta a um advogado especializado no assunto.
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